Del 131 - Schriften zum Unternehmens- und Kapitalmarktrecht

Gesellschafterhaftung und Verschmelzung

Zugleich ein Beitrag zu den Grundlagen der Differenzhaftung, der Kapitalerhaltungshaftung und der sogenannten Existenzvernichtungshaftung

Inbunden, Tyska, 2025

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Die für die Rechtspraxis bedeutsame Frage, inwieweit Gesellschafter für Verschmelzungen haftbar sind, ist nach wie vor höchst umstritten. Der II. Zivilsenat des BGH hat diese Frage zuletzt bei einer GmbH-Verschmelzung unter den Gesichtspunkten der Differenzhaftung nach § 9 GmbHG und der - von ihm auf § 826 BGB gestützten - "Existenzvernichtungshaftung" geprüft, hierbei jedoch mehr Fragen offengelassen und geschaffen als geklärt. Christoph Wenzel geht diesen Fragen nach und entwickelt verlässliche Kriterien zur Bestimmung von Haftungsrisiken bei allen Arten von Verschmelzungen. Dabei veranschaulicht er zugleich das grundlegende Zusammenspiel des kapitalgesellschaftlichen und des verschmelzungsrechtlichen Gläubigerschutzes und liefert neue Erkenntnisse zu den Grundlagen der aufgeworfenen Haftungstatbestände.Die Arbeit wurde mit dem Fakultätspreis 2024 der Juristischen Fakultät der Ludwig-Maximilians-Universität München, dem Preis des Munich Center for Capital Markets Law (MuCCML) der Ludwig-Maximilians-Universität München und dem Förderpreis der Esche Schümann Commichau Stiftung augenzeichnet

Produktinformation

Utgivningsdatum2025-04-16
Mått165 x 237 x 25 mm
Vikt669 g
FormatInbunden
SpråkTyska
SerieSchriften zum Unternehmens- und Kapitalmarktrecht
Antal sidor349
Upplaga25001
FörlagMohr Siebeck
ISBN9783161644054

Tillhör följande kategorier

Civilrätt inom Juridik
Skatter och avgifter: Juridik inom Juridik
Bolags-, handels- och konkurrensrätt inom Juridik
Finansrätt inom Juridik

Geboren 1992; Studium der Rechtswissenschaften an der Albert-Ludwigs-Universität Freiburg; 2016 Erste Juristische Prüfung; 2019 Zweite Juristische Staatsprüfung; Wissenschaftlicher Assistent am Lehrstuhl für Bürgerliches Recht und Unternehmensrecht der Ludwig-Maximilians-Universität München; 2024 Promotion; Rechtsanwalt in München; Lehrbeauftragter der Ludwig-Maximilians-Universität München.

EinleitungA. Ein Paukenschlag aus Karlsruhe: BGHZ 220, 179B. Anliegen und Gegenstand der UntersuchungC. Gang der UntersuchungKapitel 1: Grundlagen – Gläubigerschutz bei VerschmelzungenA. Die herkömmliche Unterscheidung zwischen individuellem und institutionellem GläubigerschutzB. StellungnahmeI. Kapitalgesellschaftlicher Gläubigerschutz durch VermögensbindungII. Die Verschmelzung im Gesamtgefüge der VermögensbindungIII. Die Verzahnung des kapitalgesellschaftsrechtlichen und des verschmelzungsrechtlichen GläubigerschutzesKapitel 2: Differenzhaftung und VerschmelzungA. MeinungsstandI. Der BGH und das Mantra der KapitaldeckungszusageII. Der unerbitterte Widerstand der LiteraturB. StellungnahmeI. Grundlagen der DifferenzhaftungII. Anwendbarkeit der Differenzhaftung bei VerschmelzungIII. Überlegungen de lege ferendaKapitel 3: Kapitalerhaltungshaftung und VerschmelzungA. MeinungsstandI. Die Befürworter der KapitalerhaltungsregelnII. Die wesentlichen Einwände gegen die KapitalerhaltungsregelnB. StellungnahmeI. Grundlagen der KapitalerhaltungshaftungII. Anwendbarkeit der Kapitalerhaltungsregeln bei VerschmelzungIII. Rechtsfolgen der Kapitalerhaltungshaftung bei VerschmelzungIV. Überlegungen de lege ferendaKapitel 4: Existenzvernichtungshaftung und VerschmelzungA. MeinungsstandI. Der BGH und das Nachschärfen der ExistenzvernichtungshaftungII. Die Rezeption der Entscheidung in der Literatur B. StellungnahmeI. Grundlagen der ExistenzvernichtungshaftungII. Anwendbarkeit der Existenzvernichtungshaftung bei VerschmelzungIII. Rechtsfolgen der Existenzvernichtungshaftung bei VerschmelzungIV. Einflüsse des InsolvenzanfechtungsrechtsZusammenfassung der wesentlichen Ergebnisse