Handbuch Financial Due Diligence

Prof. Dr. Luise Hölscher lehrt Rechnungslegung und Steuern an der Frankfurt School of Finance & Management in Frankfurt/M. Ihre Arbeitsgebiete sind die Bewertung und Besteuerung von Unternehmen mit Schwerpunkt auf internationale Gestaltungen. Dr. Anke Nestler ist öffentlich bestellte und vereidigte Sachverständige für Unternehmensbewertung sowie für die Bewertung immaterieller Vermögenswerte (IHK/Frankfurt a.M.) und Geschäftsführerin der Oppenhoff & Rädler Corporate Finance Beratungsgesellschaft GmbH in Frankfurt/M. Ihre Arbeitsschwerpunkte sind Bewertungen, Beratung bei M&A-Transaktionen sowie Financial Due Diligence-Prüfungen. WP/StB Ralf Otto ist Vorstand bei O&R Oppenhoff & Rädler AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft und berät Unternehmen bei Bilanzierungsfragen im Rahmen von Unternehmenstransaktionen und Financial Due Diligence.

• Abkürzungsverzeichnis 9Vorwort 151 Durchführung der Financial Due Diligence 211.1 Ziele und zielorientierte Durchführung 211.2 Rahmenbedingungen der Transaktion und Financial Due Diligence 241.3 Informationsgrundlagen 291.4 Interdependenzen der Financial Due Diligence mit anderen Due Diligence-Teilprüfungen 331.5 Organisation einer Financial Due Diligence 361.6 Vendor Due Diligence 391.7 Rechtliche Aspekte 422 Rechnungslegung deutscher Unternehmen 492.1 Grundlagen der externen Rechnungslegung in Deutschland 492.1.1 Deutsche Rechnungslegungsvorschriften 492.1.2 Elemente des Jahresabschlusses nach deutschem Recht 512.1.3 Einflüsse auf die handelsrechtliche Rechnungslegung 532.1.4 Gültigkeit internationaler Rechnungslegungsvorschriften 562.2 Allgemeine Rechnungslegungsvorschriften für alle Kaufleute 602.2.1 Buchführung und GoB 602.2.2 Bilanz 752.2.3 Gewinn- und Verlustrechnung 1022.3 Besondere Rechnungslegungsvorschriften für Kapitalgesellschaften und Personengesellschaften i.S.d. § 264a HGB 1092.3.1 Ergänzende Vorschriften zur Bilanz 1092.3.2 Ergänzende Vorschriften zur Gewinn- und Verlustrechnung 1132.3.3 Anhang 1132.3.4 Lagebericht 1152.4 Rechnungslegung kapitalmarktorientierter Unternehmen – Wesentliche Unterschiede zwischen HGB und IFRS 1162.4.1 Einzelabschluss 1162.4.2 Konzernabschluss 1172.5 Konzernabschluss nach HGB und PublG 1192.5.1 Zugrunde liegende Rechtsvorschriften 1192.5.2 Vorliegen eines Konzerns 1202.5.3 Konsolidierungskreis 1222.6 Prüfungs- und Offenlegungspflichten deutscher Unternehmen 1322.6.1 Prüfung 1322.6.2 Offenlegung 1342.6.3 Fallunterscheidungen 1363 Analyse der Vergangenheitsdaten 1393.1 Bedeutung und Systematik der Vergangenheitsanalyse 1393.1.1 Vergangenheitsanalyse und zukünftige Entwicklung 1393.1.2 Kennzahlenanalyse als Instrument der Vergangenheitsanalyse 1423.1.3 Analyse der Rechnungslegungssysteme zur Beurteilung der Qualität der Unternehmensdaten 1443.1.4 Datenbasis für die Vergangenheitsanalyse: Jahresabschluss, Prüfungsbericht und Bestätigungsvermerk 1453.2 Bilanzanalyse 1533.2.1 Strukturbilanz 1533.2.2 Analyse der Vermögenslage 1563.2.3 Unterschiede zwischen HGB und IFRS 1783.2.4 Normalisierung der Vergangenheit 1833.3 Gewinn- und Verlustrechnungs-Analyse 1863.3.1 Aufbereitung der Gewinn- und Verlustrechnung 1863.3.2 Analyse der Ertragslage 1903.3.3 Unterschiede zwischen HGB und IFRS 1943.3.4 Normalisierung der Gewinn- und Verlustrechnung 2003.4 Cashflow-Analyse 2043.4.1 Ermittlung des Cashflow 2043.4.2 Cashflow-Rechnung 2063.4.3 Analyse der Liquiditäts- und Finanzlage 2113.4.4 Unterschiede zwischen HGB und IFRS 2224 Analyse der Geschäftsplanung 2254.1 Bedeutung und Gegenstand der Geschäftsplanung 2254.2 Methodische Vorgehensweise zur Plausibilisierung der Geschäftsplanung 2284.3 Maßnahmen der Plausibilisierung 2304.3.1 Planungsprozess, Planungsmethode und Planungstreue 2304.3.2 Plausibilisierung im Vergleich zur Vergangenheit 2334.3.3 Plausibilisierung im Vergleich zum Markt- und Wettbewerbsumfeld 2364.4 Analyse der Geschäftsplanung 2414.4.1 Analyse der Gewinn- und Verlustrechnung 2414.4.2 Analyse der Plan-Bilanz 2484.4.3 Analyse der Plan-Cashflow-Rechnung 2514.4.4 Szenarioanalyse 2534.5 Fallbeispiel zur Vergangenheitsanalyse und Planungsplausibilisierung 2555 Typische finanzielle Chancen und Risiken 2735.1 Chancen und Risiken der Zielgesellschaft 2735.1.1 Chancen und Risiken aus der Abgrenzung des Erwerbsobjektes 2735.1.2 Planungsrisiken 2795.1.3 Bilanzielle Chancen und Risiken 2835.1.4 Operative Risiken 2985.1.5 Off balance-Risiken 3045.2 Chancen und Risiken aus der Struktur der Transaktion 3095.2.1 Transaktionsvehikel 3095.2.2 Akquisitionsfinanzierung 3115.2.3 Rekapitalisierung 3155.3 Finanzielle Synergien und Postmerger-Integration 3176 Auswirkung der Financial Due Diligence auf die Transaktion 3216.1 Inhalt und Aufbau des Kaufvertrages 3216.2 Wertermittlung 3236.2.1 Überblick über die Bewertungsmethoden 3236.2.2 Bewertung auf der Basis zukünftiger Cashflows (WACC-Ansatz) 3246.2.3 Unterschiede bei der Equity-Bewertung 3376.2.4 Bewertung des nicht betriebsnotwendigen Vermögens 3386.2.5 Bewertung auf der Basis des Marktes 3406.2.6 Bewertungsbesonderheiten bei Anwendung des IDW S i 3476.3 Kaufpreis und Kaufpreisanpassung 3496.3.1 Kaufpreis und Kaufpreisformeln 3496.3.2 Kaufpreisanpassungsmechanismen 3566.3.3 Variable Kaufpreisfestsetzung (Earn-Out) 3606.4 Sonstige Vertragsgestaltung 3626.4.1 Rechtliche Bedeutung der Due Diligence beim Unternehmenskauf 3626.4.2 Absicherung gegen Risiken durch Vereinbarung von Garantien 3656.4.3 Haftung des Erwerbers für Altverbindlichkeiten des Unternehmens 3666.4.4 Closing Conditions 3696.4.5 Business Covenants 370Anhang Checkliste Financial Due Diligence 373Literaturverzeichnis 389Stichwortverzeichnis 393

"[...] Alles in allem ist den Autoren ein eindrucksvolles Werk gelungen, das nicht nur professionelle Financial Due Dilligence-Prüfer interessieren muss, sondern durchaus Lektüre für Geschäftsleiter und deren Aufsichtsorgane zur laufenden Standortvermessung sein sollte." (Der Betrieb, Nr.4/2008) "...Zusammenfassend gibt das vorliegende Handbuch einen sehr guten Überblick über den gesamten Prozess einer Financial Due Diligence. Es wird dem Leser die Sichtweise des Käufers bzw. seines Financial-Due-Diligence-Beraters näher gebracht. Dabei ist der ganzheitliche Ansatz besonders positiv zu bewerten.Insgesamt kann das vorliegende Buch von Hölscher/Nestler/Otto allen, die sich intensiv mit Fragen der Financial Due Diligence auseinandersetzen, zur Lektüre empfohlen werden." (Die Wirtschaftsprüfung, 9/2009)